Kiyomori wafat. Inilah saatnya bagi Yoritomo dan Yoshinaka mengalahkan Heike. Akhirnya, para tentara pun bergerak. Sementara itu, Hyota (Yoshitsune) pulang ke Kamakura dan berhasil ditemukan oleh Heike. Saat terpojok dan tak bisa kabur lagi, muncul Tokuko, putri Kiyomori!